En las calles de Saint Louis, a principios del siglo XX, el Maestro Yehudi propone un trato a Walt, un joven huérfano que posee el don: si se marcha con él, le enseñará a volar; y, si no lo consigue, el niño puede vengarse del engaño cortándole la cabeza. Así comienza una fábula, un viaje, un aprendizaje y una vida. Junto a la anciana madre Sue y al bondadoso chico etíope Aesop Walt experimentará, no sin sufrimiento, la poderosa fuerza de la voluntad y del deseo.