Max se entera de que sus amigos, los monstruos del tren fantasma de la feria, están enfermos. Les han salidos granos por todo el cuerpo. Tienen que encontrar una solución para curarse lo más rápidamente posible ya que tienen una actuación en unos grandes almacenes. Afortunadamente, Max les lleva al médico y llegan a tiempo para la actuación en la que obtienen un grandísimo éxito. Pero su peor enemiga, Carla Kätscher, y su asistente, Adonis Chorlito, han acudido también al espectáculo para capturarlos y poder utilizarlos en su propio circo de monstruos. Todos echan a correr, perseguidos por la malvada mujer. Max avisa a los vigilantes de los grandes almacenes, que detienen a Karla y a Adonis. A modo de agradecimiento, los monstruos ayudan a Max a aprobar todas sus asignaturas en el colegio.