Tamaya Dilwadi y Marshall Walsh son alumnos de quinto y septimo año de la prestigiosa Academia Woodridge. Siempre vuelven juntos del colegio, y hacen el mismo camino. Un día, Marshall se pelea con Chad Hilligan y, para evitarlo a la salida de clase, decide tomar un atajo. Así los niños se internan en el bosque y descubren allí unos charcos de barro extraño, que nadie sabe lo peligroso que puede llegar a ser. Algunas desapariciones y extraños sarpullidos en la piel sacarán a la luz la existencia de unos extraños microorganismos generados artificialmente con inquietantes intereses económicos.